Судебный кейс: как одна компания пыталась зама в генерального переделать.

Данная информация будет интересна и полезна руководителям, а также владельцам ООО и АО.

Можно ли взыскать убытки с заместителя генерального директора по корпоративным основаниям? А если его полномочия в доверенности идентичны генеральному?

Именно такие вопросы были рассмотрены Арбитражным судом Поволжского округа в рамках рассмотрения дела А55-23491/2023.

В компании был заместитель генерального директора с довольно широкими полномочиями. И однажды этот директор подписал не очень хороших договор касательно поставки цельно точечных труб, на условиях, причинивших обществу серьёзные убытки.

В итоге, к заместителю генерального директора был предъявлен иск о взыскании убытков, причем заявлен он был как корпоративный иск, т.е. не через классическую процедуру взыскания с работника причиненных обществу убытков.

Обоснование такого решения заключалось в том, что, фактически исходя из-за полномочий в доверенности, заместителя «приравняли» к единоличному исполнительному органу.

На основании данных обстоятельств, истец и попытался взыскать с заместителя убытки, как если бы тот был генеральным директором.

В статье 69 ФЗ «Об акционерных обществах» указан исчерпывающий перечень лиц, к которым возможно заявлять иски о взыскании исков по корпоративным основаниям, т.е. расширять его даже если у кого-то очень широкие и схожие полномочия, нельзя.

Если у заместителя генерального директора полномочий в доверенности дублируют полномочия ГД, это не превращает его в генерального директора, и не позволяет применять такие же механизмы исков, какие предусмотрены для генеральных директоров.

Дословно: «Наличие у должностного лица хозяйствующего субъекта отдельных полномочий единоличного исполнительного органа не свидетельствует о тождественности полномочий в полной объёме».

Таким образом, в удовлетворении иска о взыскании убытков было логично отказано.

Сама приведенная история иллюстрирует типичную ситуацию, когда в компании хаос в части ролей сотрудников. Особенно часто встречается в группах, у которых множество юридических лиц, связанных сложной и не всегда четкой системой взаимодействия между собой (пример строительная отрасль).

У каждого сотрудника компании должна быть четкая роль, понятные должностные права и обязанности, мера ответственности. Дублирование ролей быть не должно, даже если исходить из общей логики.

Дублирование полномочий, а равно дублирование полномочий ГД еще кем-то, изначально создают предпосылки для «замедленной бомбы» на будущее.

Почему истцом был заявлен корпоративный иск? В силу ст. 248 ТК РФ взыскание с виновного работника суммы причиненного ущерба, не превышающей среднего месячного заработка, производится по распоряжению работодателя.

Иными слова, если компания хочет взыскать убытки с заместителя ГД, ей придется их взыскивать в общем порядке, с учётом норм ГК РФ и ТК РФ. Это может быть довольно сложно.

Кроме того, выплата ущерба будет осуществляться путем удержания суммы из зп работника в течение очень длительного времени из-за наличия лимитов на ежемесячное взыскание.

Применительно к Е.И.О., в части взыскания убытков, может быть гораздо проще, учитывая специфику статуса ГД, а также возможностей предоставляемых заявленным иском из корпоративных оснований.

Таким образом, на мой взгляд, это дело типичный пример не нужной «народной креативности», когда вопреки существующим и реальным механизмам взыскания, люди придумают свои альтернативно-креативные идеи, под лозунгом «а вдруг у нас все-таки прокатит?».

Как правило не прокатывает, а если теперь еще заместитель подаст уже сам иск к компании....

#судебнаяпрактика #корпоративные_споры #суды #еио